BSPCE : 9 commandements pour attirer vos talents

Nous aurions pu réaliser un énième article sur les mécanismes sous-tendant les BSPCE avec le risque de produire un papier assez ennuyeux et finalement avec peu de valeur ajoutée par rapport à la littérature qui a proliféré ces derniers mois.

Au lieu de cela, chez Caption, nous préférons livrer aux fondateurs que nous accompagnons les différents commandements à respecter pour construire une politique d’intéressement des salariés digne de la croissance exponentielle que vous visez. Pour atteindre ces objectifs toujours plus ambitieux, il est indispensable de construire la meilleure équipe, celle qui regroupe à la fois les talents individuels les plus prometteurs, tout en les intégrant dans le collectif le plus structuré, juste, et équitable possible.

Après une première vague d’adhésion large des BSPCE au sein de l’écosystème startup, beaucoup de questions se posent désormais compte tenu de la trop faible proportion de salariés bénéficiant réellement d’un partage de la valeur financière à terme. Trois principaux freins conduisent aujourd’hui les salariés à la déviance vis-à-vis des BSPCE, souvent par manque de compréhension, au profit d’actifs plus tangibles tels que les tickets restaurants :

• La complexité juridique liée aux BSPCE, et le manque de pédagogie intra-startup,
• La nécessité d’investir du cash, et prendre un risque financier certain, pour transformer ses BSPCE en actions réelles,
• L’incertitude totale sur la liquidité potentielle de ces actions, c’est-à-dire la possibilité de les revendre, à la fois en termes de timing mais aussi de montant.

Voici les principaux défis qui restent à résoudre par nos pairs afin de concevoir des plans d’actionnariat salarié dignes de ce nom, susceptibles d’attirer les meilleurs talents, les conserver, et tirer votre épingle du jeu de la guerre du recrutement que nous nous livrons malheureusement tous. A ce titre, même si nous les critiquons en long en large et en travers, les sociétés cotées sont une véritable source d’inspiration.

Commençons par reprendre quelques bases indispensables à la bonne compréhension de cette bible BSPCE, avant de promulguer nos différents commandements qui seront, à coup sûr, une des clés du succès humain de vos startups.

Que veut dire l’acronyme BSPCE ?

Le BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) est un outil d’intéressement au capital social pour les jeunes sociétés (moins de 15 ans). Il permet de motiver les salariés à participer activement à la croissance de l’entreprise lors de sa phase de développement.

Pourquoi mettre en place un plan de BSPCE ?

Tout d’abord, pour attirer des talents et fidéliser des salariés : les BSPCE participent à soutenir l’engagement et la culture d’entreprise. De nombreuses théories économiques ont démontré la force de l’actionnariat salarié pour aligner les intérêts des employés avec ceux des actionnaires, qu’ils soient fondateurs ou investisseurs.

Par ailleurs, les BSPCE disposent de plusieurs différenciateurs intéressants par rapport à d’autres types d’outils d’intéressement. Par exemple, ils sont plus flexibles que les stock-options ou les actions gratuites : l’entreprise peut modeler le plan selon ses envies, puisqu’aucune limite n’est imposée par le Code du Commerce. Ils sont également moins coûteux pour votre boite (contributions sociales à payer) et pour vos salariés (attribués à titre gratuit contrairement aux Bons de Souscription d’Actions par exemple).

Quand mettre en place son premier plan de BSPCE ?

Comme tout outil de structuration, le plus tôt est le mieux ! 

Quand on dit tôt, cela peut être soit dès la création, avec l’énorme avantage de bénéficier d’un prix d’exercice des BSPCE très faible puisqu’il est égal au nominal de chaque action. C’est alors du pain béni pour vos premiers salariés qui pourraient les transformer en actions pour une bouchée de pain au fur et à mesure de leur vesting (timing de déblocage des BSPCE). Plus généralement, les BSPCE font leur entrée dans les tables de capitalisation à la suite d’un tour de seed. En conséquence, le fameux prix d’exercice est indexé sur la valorisation retenue dans le cadre de cette levée. Une tolérance, qui nous rapproche du modèle US des stock-options, permet aujourd’hui d’attribuer des BSPCE avec un prix d’exercice minoré (jusqu’à 30%) par rapport à la dernière levée de fonds. Ainsi, si vous réalisez votre dernier tour sur une valorisation de 10M€, vous pourriez définir un prix d’exercice des BSPCE émis sur une base de 7M€ de valorisation par exemple.

Surtout, gardez en tête que vous êtes totalement libres sur les modalités d’attribution des BSPCE (qui, quoi, combien, quand). Seul le prix doit être cohérent par rapport à la valorisation de votre startup  pour éviter toute requalification de cet avantage en salaire “déguisé” et toute minoration de l’imposition sur la plus-value payable au moment de la vente de leurs actions par vos salariés.

Qu’est-ce que le fameux vesting ?

Ce mot barbare désigne le processus par lequel un salarié débloque (veste) ses BSPCE au fil de sa présence au sein de sa société. C’est un outil de rétention des salariés afin que ces derniers restent en poste jusqu’au déblocage de l’intégralité de leurs BSPCE. Le vesting classique est réalisé sur 48 mois avec un cliff d’un an. Ce dernier signifie que le salarié doit attendre la date anniversaire de sa première année de présence pour vester les 25% premiers pourcents de son total de BSPCE attribués.

Après le cliff, les BSPCE sont acquis mensuellement jusqu’à ce que le salarié ait débloqué entièrement ses options après quatre ans. Il veste donc, à partir du 13ème mois de présence, 1/36ème du solde de ses BSPCE (les 75% non-vestés) par mois d’ancienneté.

Comment vivent les BSPCE dans le temps ?

Les BSPCE sont soumis à trois grandes étapes tout au long de leur vie :

• L’émission, majoritairement réalisée lors du closing d’une levée de fonds, permet de créer juridiquement les BSPCE et définir leurs conditions,
• L’attribution, qui doit être légalement réalisé dans les 18 mois après l’émission (sauf prorogation de la collectivité des associés), permet de conférer nominativement un volume de BSPCE à un salarié, qui devient ainsi bénéficier du plan après la signature d’un contrat de BSPCE,
• L’exercice au moment de la transformation des BSPCE en actions par le salarié, contre le paiement par ses soins du prix d’exercice attaché à chaque BSPCE.

Il est à noter que les BSPCE ont généralement une durée de vie de 10 ans. Passée cette date, ils sont considérés comme caduques c’est-à-dire que le salarié ne peut plus les exercer, même s’il les a entièrement vestés.

En cas de départ du salarié avant les 10 ans, ce qui se passe dans la vraie vie, alors un délai d’exercice post-départ s’applique comme nous le verrons dans un commandement dédié.

Comment exercer ses BSPCE pour les transformer en actions ?

Les BSPCE offrent le droit d’acheter des actions à un prix d’exercice qui est fixe dans le temps. Ainsi, plus la valorisation de votre startup augmente, plus le détenteur de BSPCE est théoriquement gagnant. 

La contrepartie réside dans le fait que pour convertir un BSPCE en une action, le salarié doit investir le montant du prix d’exercice. Logiquement, plus un salarié possède de BSPCE, plus le montant total à injecter est élevé. En conséquence, dans la grande majorité des cas, les salariés ne disposent pas des capacités financières personnelles pour couvrir cette somme. Tant qu’ils restent dans leur startup, pas de problème. Mais lorsqu’ils décident de partir vers d’autres cieux, là ça se gâte puisqu’ils n’ont pas le cash pour exercer leurs BSPCE durant le délai imparti.

Ainsi, il faut garder en tête que près de 75% des BSPCE ne sont jamais exercés à date.

Si vous souhaitez aller plus loin, vous trouverez ici une série de vidéos faites avec le cabinet Bold

Maintenant que nous avons introduit les bases de cet outil, vous permettant d’en comprendre les principaux mécanismes, passons à la partie la plus intéressante : les 9 commandements !

1 – Tu feras des BSPCE la continuité de tes fondamentaux

Oui, les BSPCE ne sont pas un simple outil financier pour faciliter ta politique de recrutement et rétention de talents. Ils sont avant tout l’expression de l’ensemble des bases culturelles que tu auras définies au sein de ta boîte.

Par conséquent, avant d’émettre des BSPCE, tu dois impérativement avoir formalisé les éléments suivants :

• Vision,
• Valeurs
• Mission,
• Culture.

Sans la mise à plat de ce “Why”, comme disent les ricains, et les raisons du vivre ensemble de tes équipes, tu risques de créer un plan de BSPCE incohérent et pouvant être jugé comme incompris, voire injuste, par tout ou partie de tes talents.

2 – Tu seras transparent sur leur fonctionnement

Un des problèmes souvent mis en avant par les CEO est le manque de compréhension des BSPCE par les talents, réduisant leur efficacité réelle. La politique d’éducation est déterminante pour tirer le plein potentiel de cet outil.

En tant que dirigeant fondateur, tu devras communiquer à tes équipes les ressources suivantes :

• Une grille d’attribution transparente, selon tes propres critères,
• Une notice d’utilisation des BSPCE,
• Un résumé du contrat de BSPCE et du pacte d’actionnaires simplifié,
• Une projection réaliste des gains potentiels, année après année,
• Un état trimestriel de l’avancement de son vesting,
• Un point annuel sur l’état du plan et ses perspectives,
• Une hotline permanente pour qu’ils puissent poser leurs questions.

3 – Tu intéresseras tous tes talents

Comme mentionné précédemment, les bénéficiaires des BSPCE sont librement fixés par le Président de ta startup, avec généralement la validation du board si tu as réalisé une levée de fonds. Il est donc possible d’attribuer des BSPCE à tout ou partie de tes équipes. 

Dans un souci d’égalité et de cohésion, la distribution de BSPCE à tous les salariés est de loin la meilleure solution. Elle permet à chacun de comprendre et prendre sa place au sein de l’organisation et de tirer dans le sens de la croissance de l’activité, et donc de la valorisation de ta société.

Même si cette démarche peut paraître complexe à mettre en place et que forcément valorisée à sa juste valeur par tes talents, il faut que tu gardes en tête que même avec un nombre de BSPCE restreints, tu peux changer la vie d’un de tes collaborateurs en cas de liquidité. Le jeu en vaut la chandelle !

4 – Tu émettras tes BSPCE avec une décote

Et oui, la Loi de Finance 2019 permet d’émettre un plan de BSPCE avec une décote sur la valorisation de ta startup. Dans 99% des cas, le prix de référence aujourd’hui retenu comme prix d’exercice est celui de la dernière levée de fonds. Si cette dernière a vu la création d’actions de préférence, comme très régulièrement avec l’entrée d’investisseurs professionnels, il est donc possible d’émettre tes BSPCE avec une décote pouvant aller jusqu’à 30% puisqu’ils donnent le droit à des actions ordinaires.

Cette porte ouverte nous rapproche des stocks options américains qui sont souvent émis avec 40 à 50% de décote par rapport à la valorisation de la startup.

En France, malgré la promulgation de cette Loi il y a près de 18 mois, les startups ayant adopté cette démarche se comptent sur les doigts d’une main. A toi de faire changer les choses, dans l’intérêt de tes salariés grâce à une attractivité prix certaine.

5 – Tu distribueras tes BSPCE annuellement

Historiquement, la méthode utilisée pour distribuer les BSPCE aux collaborateurs est une attribution one-shot. C’est simple, au moment de son recrutement, généralement après la validation de sa période d’essai, un néo-salarié reçoit un pool de BSPCE qu’il va ensuite pouvoir vester sur plusieurs années. Lors des prochaines émissions de BSPCE, principalement à l’occasion de nouveaux tours de table, le même salarié pourra recevoir des attributions additionnelles. Cette méthode d’attribution a le mérite de la simplicité, mais elle porte l’inconvénient de ne pas incentiver ledit salarié pour son travail en augmentant, ou non, son volume chaque année. Ce premier pool “acquis” from scratch pourrait être mieux pensé.

L’exemple le plus simple est celui des sociétés cotées qui votent chaque année les plans d’intéressement salariés avec des attributions annuelles, généralement vestables sur l’année à venir. Ainsi, tous les ans, les salariés actionnaires se voient récompenser à la fois en termes de volume (tu as fait le job, tu as le droit à un nouveau pool de stocks options, parfois supérieur au précédent), mais aussi en valeur (tu as fait le job, la valo de la boîte augmente, et donc, ton patrimoine). Reprendre cette mécanique peut être bénéfique pour ta boite en termes de motivation et de rétention des talents.

Sur des périodes de temps régulières (année, voire semestre), tu attribueras de nouveaux BSPCE à tes talents, avec un vesting pouvant être réduit par rapport à une attribution unique. Là où ces dernières laissent place à un vesting de 4 ans (car tu dois garder le salarié intéressé dans le temps avec ce pool distribué en une fois), tu pourrais choisir un vesting sur un ou deux ans car ton salarié a certes intérêt à rester pour vester le premier pool, mais aussi pour déclencher un nouveau pool, qui seront à son tour vestable sur un ou deux ans. Et ainsi de suite. Conséquence, tu laisses tes talents en permanence dans le jeu.

6 – Tu parleras en euros

Une des questions récurrentes au moment de distribuer ses premiers BSPCE est : “comment dois-je présenter le pool que je donne à un salarié ? Je parle en nombre de BSPCE, en pourcentage du capital ?”. Et bien dans l’idéal, rien de tout cela. Pourquoi ? Parce que d’une part, le pourcentage donne un chiffre généralement ridicule et décourageant pour le talent (oui, tu as 0,01% du capital de la boite, c’est cool non ?). D’autre part, un nombre de BSPCE est difficilement tangible car il ne permet pas matérialiser le gain réel que pourra en tirer un salarié. Il est alors impossible de se projeter.

Le plus simple et parlant est d’élaborer un discours dans la continuité des éléments salariaux qui sont connus de tous. La première méthode consiste à s’appuyer sur la base de salaire brut annuel d’un collaborateur pour lui permettre de mettre des euros sur son incentive capitaliste, au même titre que son package salarial. Tu peux dire à un salarié que les BSPCE qui lui sont attribués représentent par exemple 3 ans de salaires. Alors, tu fais tes calculs par rapport à la valo actuelle de ta boite, et cela te donne le nombre de BSPCE à lui attribuer. Cela, c’est ta cuisine personnelle. En facial, le salarié a tout compris, c’est clair, simple, et transparent.

Deuxième méthode, qui te rapproche des boites cotées, consiste à dire à ton talent : “ton salaire fixe annuel est de 60K€. Et tous les ans, tu auras la possibilité si tu le souhaites d’obtenir un bonus pouvant aller entre 30K€ à 200K€ grâce à tes BSPCE, au fur et à mesure de ton implication dans la boite, et donc de son développement”. Ici, l’alignement d’intérêt semble complet car plus le salarié reste, plus il permet à la valo de ta boite d’augmenter par son travail, plus il peut en retirer les fruits de manière régulière et libre. Pour atteindre ce niveau de simplicité de discours, il faut que tu résolves le sujet de la liquidité des actions, comme indiqué dans le dernier commandement. Tu prendras à la lecture de cet exemple que le jeu en vaut probablement la chandelle.

7 – Tu donneras de la liberté

Le vesting est un mécanisme magnifique afin de fidéliser les talents sur 4 ans qui est la durée conventionnelle. Etant donné que le salarié actionnaire débloque des BSPCE au fur et à mesure de sa présence dans ta startup, il faut considérer qu’il a fait sa part du job quand il est resté plusieurs années. Même s’il n’a pas vesté 100% de ses BSPCE.

Alors, tu ne dois pas lui imposer de contraintes supplémentaires quant à l’exercice de ses BSPCE, ou la vente de ses actions. Tu ne le fais pas pour tes business angels, alors pourquoi le faire pour tes talents ? Laisse leur la liberté de faire ce qu’ils veulent de leurs BSPCE, et contrôle exclusivement le process par l’intermédiaire du contrat de BSPCE et le pacte d’actionnaires simplifié.

Par contre, tu peux introduire une à deux fenêtres annuels durant lesquelles tes talents se manifestent afin de pouvoir exercer les BSPCE précédemment vestés. Cela simplifie les démarches administratives pour toi, mais aussi pour tes collaborateurs, en créant ce rendez-vous annuel.

8 – Tu laisseras du temps

Nous le savons tous, la perte d’un talent au cours du développement de ta startup est tout autant un drame professionnel qu’un déchirement personnel. Effectivement, chaque collaborateur apporte une pierre unique à l’édifice de votre succès. Malgré cela, ton rôle doit rester bienveillant jusqu’au départ effectif de cette ressource qui t’a permis d’en arriver là où tu es.

Contrairement à ce qui est pratiqué jusqu’à présent, tu prendras les quelques minutes nécessaires pour rappeler ses droits, concernant ses BSPCE, à ton talent au moment de son départ. Même simplifiés, même expliqués, les contrats de BSPCE et pacte d’actionnaires simplifié ne sont pas toujours mémorisés par les salariés actionnaires. De plus, ils sont souvent rangés au fond du tiroir, ou du drive, pendant plusieurs années. Un simple mail et un coup de fil peuvent changer beaucoup de choses dans l’off-boarding de tes talents, contrairement à certaines pratiques actuelles consistant à ne surtout rien dire en attendant que le collaborateur partant perde ses droits.

Aussi, la décision d’exercer ou non ses BSPCE après son départ n’est pas aisée pour un talent. Entre la gestion de son départ, la formation potentielle d’un autre collaborateur (ou un recrutement de remplacement), la suite à donner à sa carrière, les potentielles déclarations à Pôle Emploi, la revue de son épargne personnelle… un salarié ne peut décider sereinement, en quelques jours, de l’exercice de BSPCE sans se mettre à risque. L’investissement demandé pour transformer ces BSPCE en actions ordinaires est souvent substantiel pour la bourse de chacun. Alors, donne au moins 90 jours, à compter de son départ effectif de ta société, à tes talents pour mesurer tous les paramètres d’un éventuel exercice. C’est dans son intérêt, et le tien, de pouvoir raconter aux talents actuels comme futurs que les BSPCE donnent réellement accès au capital.

9 – Tu offriras de la liquidité

Disposer d’une action sans la possibilité de la revendre facilement est une contrainte propre au private equity contrairement à la cotation boursière. Elle s’applique à tous les actionnaires de startup. Oui, mais pour le salarié qui t’a fait confiance, a vesté pendant plusieurs années, et a dû investir du cash pour transformer ses BSPCE en actions, c’est un élément qui fait perdre tout son intérêt à ton plan d’intéressement. A quoi bon se donner à tes côtés pour n’avoir qu’une très faible probabilité de gagner à la fin de l’histoire, avec le degré d’incertitude qui incombe en termes de timing et de prix de vente.

Nombreux sont les salariés de startup indiquant que les BSPCE leur paraissent lointains et difficiles à tangibiliser car ils ne permettent pas de gagner de l’argent de manière simple et régulière quand bien même leurs vies personnelles leur imposent des besoins d’investissement prévus comme imprévus (enfants, mariage, déménagement, dépendance des seniors etc.). Pour recruter et garder les meilleurs talents, tu devras leur permettre de pouvoir vendre leurs actions, issues de l’exercice de leurs BSPCE, tout au long de leur aventure dans ta boite. Ces achats/ventes peuvent se réaliser entre actionnaires de ta startup, mais aussi par l’intermédiaire de plateformes offrant l’avantage de donner de la liberté aux salariés et de déporter le sujet de la valorisation sur un acteur tiers afin de t’éviter d’être juge et partie au même titre que tes investisseurs.

Et non, ne crois pas que si tu permets à tes talents de revendre tout ou partie de leurs actions, ils partiront plus facilement. C’est faux. Comme pour les stocks options de sociétés cotées, plus tu donnes à un salarié, plus il reste. En effet, s’il sait que tous les ans, il peut bénéficier d’un bonus conséquent en plus de son salaire annuel fixe, il n’a pas d’intérêt à quitter le navire. Si, en plus, ce bonus peut s’apprécier tous les ans car la valo de ta boite augmente grâce à son travail, il aura encore moins envie de s’asseoir sur du cash bien réel. C’est en ce sens que tous les salariés de boîtes cotées, notamment américaines, sont si complexes à débaucher. Les stocks options peuvent doubler, voire décupler dans certains cas, leurs rémunérations fixes. Alors, pourquoi partir ?

Si tu lis, digères, et mets à ta sauce ces différents commandements, tu feras de ta startup une machine à recruter et conserver des stars, à tous les postes. Le tout est de t’approprier ces conseils, d’en discuter avec tes cofondateurs ou tes mentors, et mettre en place le plus tôt possible une approche structurée et structurante de ta politque d’actionnariat salarié. Les US ont 10 ans d’avance sur nous dans ce domaine, il n’y a qu’à voir la proportion d’anciens salariés de startups qui sont devenus business angels pour comprendre la portée impressionnante de leurs mécanismes. A toi de participer à ce rattrapage.

En bonus, voici notre modèle template de BSPCE pour mettre cela en place de manière simple et efficace pour vos équipes : https://caption.market/documentation-bspce/