Fusion & Acquisition en start-up : le guide pratique

Comme vous l’avez peut-être appris, Partoo a récemment fait l’acquisition de Pulp. Cette jeune start-up d’une vingtaine de collaborateurs, fondée par Arnaud, Olivier et Antoine, développe des solutions de paiements QR codes et commande (à table et click&collect) à destination des restaurants.

La stratégie de Partoo étant de fournir aux points de vente une plateforme unique pour gérer tous leurs enjeux de digitalisation, cette acquisition est une étape importante de notre développement.

Une fois cette décision prise, il n’y a plus qu’à !

Mais comment intégrer une start-up de 20 collaborateurs dans une société de 300 personnes ? Comment réussir une fusion / acquisition en start-up ?

Pour mieux comprendre ce qui nous attendait, nous avons décidé, avec Alexis Loppin, Chief of Staff de Partoo, d’échanger avec des dizaines de CEO & C-level qui avaient vécu cette expérience !

A la fois côté acheteur et côté vendeur : en particulier les CEO de MoovOne, Sendinblue, Tiller, Hivency, Lucca ou encore Wedoogift.

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Cet premier article vous permettra de mieux comprendre le process d’intégration d’une start-up en une quinzaine de minutes. Vous trouverez en suivant le lien un deuxième article sur les sujets People, Incentives et Culture !

Bonne lecture !!

1) PMI en start-ups : des situations variées

Qu’est ce qu’une PMI ?

Dans cet article nous avons décidé de nous attaquer au sujet complexe des PMI, ou “Post Merger Integration”. Il s’agit de la phase d’intégration entre deux sociétés qui fusionnent : l’intégration qui démarre après la signature de la LOI ou Letter of Intent.

La plus grande difficulté quand on s’attaque au vaste sujet des fusions-acquisitions – en particulier dans l’écosystème startups – c’est qu’on se rend vite compte que chaque situation est différente et surtout que chaque stratégie d’intégration l’est aussi.

Les situations vont notamment dépendre de 3 aspects :

• Qui ?
• Pourquoi ?
• Comment ?

Les 3 aspects d’un deal

Qui, comment & pourquoi acheter ?

Si on regarde la question de QUI achète et QUI est acheté, les principales différences vont se jouer sur la taille de la société, les business models et les géographies. Un grand groupe qui achète une start-up n’aura pas la même stratégie que deux start-ups qui fusionnent entre elles. Les histoires seront aussi très différentes si vous achetez une société dans votre pays ou dans un pays étranger !

La deuxième question qui arrive rapidement est “pourquoi ?” : s’étendre à l’international, acheter des clients, faire disparaitre un concurrent (cc. Mondocteur), obtenir une technologie ou un savoir-faire, récupérer des employés qualifiés, etc… ?

Du “Pourquoi” découlera des objectifs, des stratégies d’intégration et donc bien sûr une structuration du deal : le Comment ?

La manière de mener la PMI dépendra de l’objectif fixé :

Si vous procédez à ce que certains appellent une “aqui-hire” c’est-à -dire une acquisition d’employés et de savoir-faire, il est préférable de les laisser autonomes sur une Business Unit (BU) ou une géographie. Il est en effet inutile de racheter les compétences et l’agilité d’une petite équipe, pour ensuite forcer son intégration – comme l’a fait le groupe Solocal à de multiples reprises.

Cela va aussi dépendre fortement du secteur. Par exemple, dans l’industrie du gaming il est très important de laisser de l’autonomie aux studios rachetés pour ne pas perdre en créativité et risquer le départ des salariés. C’est par exemple ce que nous ont expliqué les équipes de de Voodoo au sujet de leur stratégie d’intégration du studio Beach Bum, racheté 300 millions de dollars en avril 2021.

Au contraire, si l’achat porte sur une géographie ou une base clients, l’audit portera sur la satisfaction et la rétention. Les efforts d’intégration viseront à limiter le churn. Ce fut le cas avec l’acquisition de Vee Beneficios par Swile au Brésil (fév. 2021), celle de Dottori.it par Doctolib en Italie (Oct. 2021) ou plus récemment celle de l’Allemand Comatch par la start-up française Malt (cocorico !).

Dans ce dernier cas, les deux sociétés n’opérant pas exactement sur les mêmes marchés, le rachat sert directement la stratégie d’expansion européenne de Malt.

Sur toutes ces dynamiques de concurrence / partenaire, n’hésitez pas à lire cet article de Tribes : Startups, qui seront vos prochains concurrents ?

Buy low, sell high : l’effet de levier

Une autre stratégie d’acquisition peut être de jouer sur des effets de leviers et opportunités financières – surtout en cette période ou les valorisations de certaines start-ups sont démentielles. Concrètement cette stratégie, notamment utilisée par des sociétés comme Contentsquare (Hotjar, Dareboost, Adapte Mon Web…) consiste à racheter du CA d’un autre acteur moins valorisé et de générer un effet de levier.

A ce sujet, n’hésitez pas à vous référer à notre article sur “comment valoriser une start-up ?”.

C’est par exemple ce que fait actuellement le fonds PSG qui déploie depuis 2021 plus d’un milliards de dollars en Europe via sa stratégie de Build-up autour de 3 grands types d’actifs :

• Le CRM avec Sellsy (ayant racheté Rocketchart en Mars 2022)
• Le marketing local avec Artur’In – acquisitions à venir !
• L’influence avec Skeepers, Hivency, Octoly…

Il s’agit ici d’une stratégie classique du Private Equity, déjà bien appliquée aux maisons de retraites, aux cabinets d’analyse médicale, et plus récemment aux dentistes.

Finalement, comme l’explique Hugo Manoukian, CEO de MoovOne, une startup de 100 employés, rachetée par son concurrent allemand CoachHub en 2021 : “Les composantes du deal sont essentielles pour comprendre l’impact de la reprise”.

Une fois que l’on a dit cela, il est donc intéressant de porter notre attention sur la PMI, “le Comment”, et donc la structuration du deal.

2) La structuration du deal

Il existe généralement un continuum de modalités dans la fusion de deux sociétés entre :

• L’incubation séparée, via laquelle les deux sociétés n’ont pas de contacts mais uniquement un lien actionnarial

• L’intégration / absorption, via laquelle l’une des deux sociétés se fond entièrement au sein de l’autre et les équipes sont dispersées

Au-delà de ce continuum de “Vision Cible”, il faut bien sûr définir le tempo que vous souhaitez mettre en place pour l’intégration. Une fois que vous avez défini la Vision Cible (1) et le Timing d’intégration (2) vous en obtenez tout simplement une Roadmap (3).

L’incubation séparée

Si on prend l’exemple de l’investissement de Webedia dans Partoo en 2018, il s’agit principalement d’une approche d’incubation séparée, car les équipes ont eu très peu de contacts, les bureaux sont différents, les valeurs, la culture, les outils et les clients aussi !

L’acquisition de la start-up française Tiller (150 collaborateurs) par son concurrent anglais Sum Up en 2020 (+2000 collaborateurs), est aussi plus proche de l’incubation que de l’intégration. En effet, la société Sum Up n’en était pas à sa première acquisition et chaque Business Unit (BU) dispose d’une forte indépendance : un P&L, une équipe finance, des bureaux spécifiques, une entité juridique…

L’idée pour SumUp était ici de procéder à une intégration très progressive, de conserver l’organisation, le produit, la marque : “pendant les premiers mois, les équipes de Tiller ont eu très peu d’interactions avec les équipes de SumUp” explique Dimitri, co-fondateur de Tiller.

Le board mensuel a été remplacé par un board avec SumUp et un plan d’intégration a été discuté pour être mis en place en plusieurs étapes. D’abord la marque au bout de 8 mois, puis les process, et à plus long terme les produits. Cette méthode permet de ne pas perdre en agilité mais demande plus d’efforts pour trouver des synergies – en tout cas à court terme.

“Au début, les relations sont assez similaires à celles de partenaires commerciaux qui apprennent à très bien se connaître : on s’envoie des leads, on s’entraide mais on n’est pas une seule structure”.

Même approche chez MoovOne, comme l’explique le CEO Hugo quelques mois après l’acquisition par CoachHub : “Les commerciaux ne vendent pas les deux offres pour le moment : on prend notre temps sur le plan commercial & sur le plan produit.”.

Mais pour MoovOne, la Vision Cible est bien celle d’une intégration complète.

L’intégration / absorption

L’acquisition de Bloom par Lucca en 2020 a pris la forme d’une absorption : la start-up est devenue un nouveau produit de la suite Lucca, a changé de nom et les équipes ont été en partie ventilées dans l’organisation. L’entité juridique a ici été diluée au sein de la structure mère. Cette opération a été facilitée par la taille restreinte des équipes : un peu plus d’une dizaine de collaborateurs.

Certains deals peuvent être plus complexes comme le montre le cas de Wedoogift (+200 collaborateurs) racheté par Sodexo en Septembre 2021. Si l’acquisition de Wedoogift a consisté à une intégration plus légère (conservation de la marque, entité, etc), l’opération est plus complexe que ça. Le projet s’inscrit auprès de 3 entités déjà existantes chez Sodexo : TirGroupé, Spirit Of Cadeau et Media Cadeau.

L’idée est de conserver les marques et les équipes pour réussir la rencontre entre une culture start-up et celle d’un grand groupe.

Entre les modèles d’incubation et d’absorption, il existe donc de nombreuses variantes.

Dans le cadre de son expansion, Sendinblue a par exemple eu l’occasion de racheter différentes sociétés à l’international comme Newsletter2go (Allemagne) en Janvier 2019 ainsi que PushOwl (Inde), Chatra (Russie) et Metrilo (Bulgarie) en Septembre 2021. La société fonctionne donc aujourd’hui avec une dizaine de filiales.

Pour son CEO, “il peut être pratique de conserver des unités juridiques à part entière, responsables de leurs recrutements, et de leurs revenus”. Cependant dans cette configuration, les finances ou encore le marketing restent centralisés : chaque unité ne gère pas forcément un P&L mais optimise ses revenus avec le budget qui lui est alloué !

3) Les 5 grandes étapes d’un deal

Un deal se fait généralement en 5 étapes, deux avant la signature du deal et le closing (transfert des fonds) et 3 étapes après.

Chez Partoo, nous avons défini ces étapes uniquement sur la base d’échanges. J’ai ensuite été ravi d’apprendre qu’elles étaient bien alignées avec la théorie existante sur le sujet des PMI (cc. Capgemini) :

1. Les discussions pré-LOI
2. Le closing du deal
3. La communication et le Day 1
4. L’intégration vers une Vision Cible
5. L’atterrissage

1. Les discussions pré-LOI :

Passons directement la phase de screening des cibles potentielles, la validation d’un projet commun et la volonté de travailler ensemble. Partons du principe que le deal est souhaité des deux côtés : les discussions vont donc porter sur les modalités d’intégration.

Pour Armand Thiberge, fondateur et CEO de Sendinblue, le plus important est “d’être hyper clair en amont du deal sur ce qui va arriver, ne pas se raconter d’histoires, mais préciser ce qui va changer, si le nom de la société va être conservé, etc”.

Les grandes lignes du deal doivent être discutées avant la signature de la LOI.

La communication interne doit être faite en parallèle des discussions. Il faut alors procéder par étape : dans les process d’échanges pré-acquisition, seuls les membres du COMEX sont généralement tenus au courant des avancées.

Côté acquéreur, il peut être utile de présenter au Board la stratégie globale d’acquisition en évoquant différentes cibles potentielles, mais sans jamais s’avancer pour ne pas créer de frustrations par la suite. C’est exactement ce que nous avons fait chez Partoo en amont de l’acquisition de Pulp.

2. Le closing

Dans un deuxième temps, après la signature de la LOI (Letter Of Intent), tout le Board, et éventuellement les managers, sont informés. Il faut cependant que cela reste confidentiel pour les opérationnels afin d’éviter les ascenseurs émotionnels.

C’est seulement au moment où le deal est “closé” et qu’il n’y a plus de risque, que l’annonce est faite en interne des deux côtés. Il faut alors expliquer le process de réflexion qui a mené à cette décision et rassurer sur toutes les questions qui peuvent émerger.

Cette phase de closing doit aussi permettre la définition de la Vision Cible.

Il est important d’embarquer les équipes de direction de l’entreprise cible dans le projet et de les impliquer dans la co-construction de la roadmap d’intégration. Pour cela, une bonne pratique est d’organiser très tôt un séminaire pour brainstormer ensemble sur le “Master Plan”.

3. La communication & le Day 1

Day one et Target Operating Model :

C’est sans doute Jérome Proust, CEO de Wedoogift, qui m’a le plus appris sur la définition d’une roadmap d’intégration. Accompagné par des équipes de consultants en PMI, le management de Wedoogift s’est aussi formé aux process de PMI sur la base de livres blancs et théories disponibles sur internet.

Parmi les grands concepts à retenir, il y a celui de la formalisation du Day 1, c’est-à-dire le point de départ de la structure commune. Cette “date de départ” va permettre de fixer un point d’ancrage.

A cette date, le Target Operating Model (TOM) doit être clairement défini. Il s’agit de la manière dont les deux sociétés souhaitent fonctionner à la Vision Cible : “l’objectif est de faire atterrir les sujets et se fixer des points d’étape avec des cibles intermédiaires : à 6 mois, à 1 ans ou à 3 ans” explique Jérome.

Entre le Closing et le Day 1, va se dérouler une période plus ou moins longue.

Chez MoovOne ou Tiller, cette période a duré plusieurs mois ; dans d’autres cas comme chez Partoo elle n’a duré que quelques jours. Concrètement, il s’agit d’une période de transition, de communication interne et externe et d’alignement pour lancer le projet.

Rassurer & Engager :

En interne,  il faut pouvoir expliquer la vision et les opportunités de cette opération. Il est préférable de le faire sans être trop précis sur le “comment”. Il faut se laisser de la marge de manœuvre.

Comme l’explique Victoire de Villepin, Chief of Staff chez Contentsquare, une bonne pratique consiste à définir la “Raison d’être” de l’acquisition pour les clients (1), les partenaires (2), les salariés (3) et cela pour les deux entreprises. Cette “Raison d’être” permettra ensuite de guider la communication.

Selon Victoire, il est aussi important de toujours garder deux piliers à l’esprit en ce qui concerne la communication interne : Rassurer et Engager !

• Rassurer les équipes des deux entités. Pour cela il est important de préparer des FAQ et d’organiser des sessions de Q&A

• Engager en présentant la vision à long terme et toutes les opportunités liées à l’opération – nous y reviendrons !

Chez Partoo nous avons ainsi préparé des éléments de réponses “officielles” sur un document commun. L’objectif était ici d’aligner les discours de tous les intervenants en interne et en externe sur des questions plus complexes : modalité de l’acquisition, nouvel organigramme, changement de nom, etc.

Communication :

Une fois déterminés, les axes de communication et les éléments de langage doivent être transmis aux équipes. Le Top Management des deux sociétés va par exemple intervenir pour présenter le projet auprès des équipes de l’autre société.

La roadmap doit être fixée et claire pour tout le monde. Chez Partoo, voici ce que nous avions fixé en amont :

• 21 Mars : Annonce du Top Management de Pulp aux équipes Pulp
• 30 Mars : Discours du Top Management de Partoo aux équipes Pulp
• 31 Mars : Signature / Closing
• Annonce Partoo aux équipes Partoo : 1er (FR), 4 (ENG visio) et 5 avril (FR visio)
• 5 avril : Team building Comex
• 6 avril : Annonce officielle / média / public (ne pas hésiter à prendre plus de marge)
• 7 avril : Discours du management de Pulp aux équipes Partoo
• 11 avril : Même discours en anglais et en visio
• 11 avril : Day 1 / arrivée dans les bureaux
• 11-22 avril : Semaine d’onboarding
• 14 avril : Soirée d’arrivée

Il peut être utile de doubler chaque intervention d’un mail récapitulatif à toutes les personnes pour garder une trace de ce qui a été dit.

Après cette phase de présentation macro du projet, démarre une phase d’enablement et de training à destination d’abord des managers puis des équipes client-facing. Il s’agit d’avoir un discours commun sur le projet pour les clients et les partenaires.

4. L’intégration vers une vision Cible

C’est à partir du Day 1 que l’on change de dimension.

Comme l’explique Hugo, CEO de MoovOne, “on bascule dans le monde d’après, c’est l’étape d’intégration, où les postes sont changés, les intitulés, etc… L’organisation est potentiellement redécoupée pour ne faire qu’un. C’est une étape de turbulence. La marque change, les mails, les Linkedin, les contrats, etc.”

Jérome de Wedoogift distingue deux concepts clés à ce sujet : les transferts & l’optimisation.

“Il ne faut pas tout transférer et optimiser en même temps : il faut le faire par étape !

D’abord transférer les sujets les plus urgents comme les Slack, les mails ou autres, puis, plus tard, chercher des optimisations à moyen terme”.

5. L’atterrissage

C’est ce que certains pourraient appeler “la phase de run”. Comme l’explique Hugo de MoovOne, c’est une phase plus long terme : “On gère du legacy, on en parle moins, on change au fur et à mesure les contrats. On passe en mode “one -team”.

4) Les opérations : une transition progressive

Définir un pilotage clair dès le démarrage

Les Steering Committee

L’intégration doit être gérée comme un projet à part entière avec un Steering Committee régulier. Dans chaque entité, une bonne pratique consiste à choisir des sponsors qui vont devoir prendre les décisions et lever les risques. Au début de l’intégration, le comité de gouvernance doit se rencontrer chaque semaine, puis 2 fois par mois, puis une fois par mois jusqu’à la fin de l’intégration qui peut durer 1 à 2 ans.

Pour garder le cap, l’une des étapes clefs est de définir très tôt une North Star Metric et des Metrics secondaires qui vont permettre d’évaluer à tout moment l’avancée de l’intégration. Etant donné le nombre de parties prenantes et les nombreuses opportunités, il est facile de se “perdre”.

Définir des groupes de travail

Pour gérer les sujets d’intégration, les équipes de Lucca & de Boom ont par exemple mis en place un Steering Committee hebdomadaire réunissant le Top Management des deux sociétés afin de faire régulièrement le point sur les projets en cours. Car la liste est longue ! Intégration technique, contrats de travail, Hubspot…

Côté Tiller & SumUp, des “groupes de travail” ont réalisé une roadmap avec plusieurs étapes : d’abord la marque puis, plus tard, les process et en particulier le CRM.

Chez MoovOne le choix a été fait de continuer “business as usual” pendant les 4 premiers mois, comme l’explique le CEO Hugo Manookian. Pour préparer l’après, ils ont nommé un responsable Ops de chaque côté et ont mis en place un comité de pilotage interne hebdomadaire.

Notre stratégie chez Partoo

En nous appuyant sur toutes ces bonnes pratiques, nous avons décidé chez Partoo de définir 7 streams spécifiques et de les suivre tout au long de la PMI. Pour chaque Stream nous avons identifié deux owners : un côté Partoo et un côté Pulp.

Chaque Stream est ensuite piloté sur la base d’un fichier Google Sheet qui liste les centaines de tâches à anticiper et à suivre dans le temps.

Organiser la convergence des process

Auditer les process des deux côtés

Une fois les outils de pilotage en place, il est important d’étudier les process et de commencer l’uniformisation : celle-ci pourra prendre plusieurs mois, voire années.

Comme l’explique le CEO de Lucca, l’enjeu du premier mois et des premiers jours c’est d’organiser une transition rapide au niveau des outils de communication, en particulier Slack (avec la vision cible) et gmail.

Selon Dimitri de Tiller, il faut être pragmatique : “il peut être utile d’étudier les process les moins aboutis de la société cible pour les passer sur les process de la société mère ; en particulier quand le différentiel de performance est trop important.

Cependant si un process fonctionne bien et serait trop coûteux à uniformiser, il est parfois préférable de le laisser tel quel sur les premières années”.

Bien entendu, cela dépend de la taille de la société cible : il faut à chaque fois s’adapter à la situation.

Synergies de coûts ou de revenus ?

En clair, il faut auditer les différents process et se poser les questions suivantes : doit-on le garder ? doit-on le modifier ? faut-il en créer un nouveau ? C’est aussi l’occasion de remettre à plat certains process dans les deux sociétés. On parle parfois de “Gap analysis”.

Dans le cas de Tiller, l’objectif était de ne pas impacter la croissance !

Dès le départ il a été clairement affirmé que les synergies de coûts n’allaient pas être la priorité. Chercher à réduire les coûts implique en effet des baisses de performance à court et moyen terme car les équipes se focalisent sur des migrations et des changements de process au lieu de chercher à atteindre leurs objectifs commerciaux…

Produit, technologie et marque : quelle intégration ?

Ces derniers sujets sont encore plus spécifiques à chaque situation.. Nous ne nous y attarderons donc pas beaucoup : un grand merci déjà d’avoir lu cet article jusqu’ici !

Que faire des marques ?

La conservation de la marque va dépendre de nombreux paramètres, notamment de la typologie des clients, de la volonté des équipes, de la notoriété des deux entreprises, etc. 

Dans le cas de Partoo nous avons ainsi décidé de conserver la marque B2C de Pulp (la marketplace) et de renommer la marque B2B : Partoo For Restaurants. Cela devrait permettre de capitaliser sur la notoriété de la marque Pulp vis à vis du grand public tout en harmonisant le reste du business de Partoo sur la partie B2B.

Construire une vision commune

La vision produit commune est une autre phase cruciale de l’intégration. Comme l’explique Xavier Bentejac, VP transversal opérations chez Contentsquare, la construction de la vision produit commune peut durer plusieurs mois (au minimum un trimestre).

Il est alors important de prendre le temps d’explorer les opportunités et de les sizer. Cette étape de priorisation va ainsi permettre de :

• Tirer le maximum de valeur de l’acquisition le plus rapidement possible
• Ne pas sur-solliciter les équipes rachetées et risquer le “burn out”

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Si cet article vous a plu, je vous conseille la lecture d’un second article que nous avons rédigé sur le sujet que vous retrouverez en suivant ce lien : Acquisition en start-up : comment faciliter la transition des équipes ?

Si vous avez pris le temps de tout lire, il y a fort à parier que vous envisagiez une opération de ce type dans les prochains mois.

De la part de toutes les équipes de Pulp et Partoo, nous vous souhaitons donc bonne chance pour cette phase excitante et unique d’une aventure entrepreneuriale !

Tenez nous au courant 🙂